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二十一点福立旺:公开转让说明书

发布于:2020-12-25 11:18

  福立旺精密机电(中国)股份有限公司 Freewon China Co.,Ltd (江苏省昆山市千灯镇玉溪西路168号) 公开转让说明书(申报稿) 主办券商 二零一六年九月 1-1-1 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股份转让系统公司”)对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。 1-1-2 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列风险及重要事项: (一)应收账款发生坏账的风险 2014年12月31日、2015年12月31日和2016年3月31日公司应收账款 账面净值分别4,753.89万元、6,421.82万元和6,218.43万元,金额较大。公司应 收账款期末余额主要为信用期内的应收货款。如果公司不能及时回收应收账款,则会对公司的现金流转与财务状况造成一定的不利影响。 (二)原材料价格波动风险 报告期内,原材料成本系公司生产成本主要构成部分,公司主要原材料是碳钢、铜材、冷轧不锈钢卷、冷轧硬卷SPCC等。原材料价格的变化对公司产品成本影响较大,进而对毛利率的影响较大。原材料价格的波动会对公司产品的生产成本、毛利率造成影响,使公司经营业绩产生波动、面临一定的经营风险。公司通过优化设计、改进工艺、严格控制成本等方式可以消减部分原材料上涨带来的不利影响,但如果主要原材料价格持续上涨,将可能影响企业的经营状况。 (三)市场竞争激烈的风险 公司所处行业的市场竞争主要表现在资金实力、设计开发、产品品质和及时配套能力等方面。如果公司在激烈的市场竞争中不能在资金实力、设计开发、产品品质和及时配套能力等诸方面及时全面地提高产品市场竞争力,将面临市场份额下降的风险,对公司产品产销规模的长期持续增长可能产生不利影响。 (四)经济波动风险 公司所处行业隶属于通用设备制造业下通用零部件制造业,目前该行业处在成熟期,行业整体利润大幅增长难度较大,但总体行业风险较小。同时由于公司所处行业的下游产业涉及到国民经济各个领域,这就造成了该行业受经济周期影响较为明显,当经济周期处于衰退期,经济增长放缓时,该行业的收入及利润增1-1-3 长水平将呈现下滑趋势;反之,行业收入及利润增长水平呈现增长趋势。行业景气度与宏观经济景气度呈正相关关系。如果经济大环境出现不利波动,设备制造业萎靡,将给整个行业带来不利影响。 (五)税收优惠政策的变化风险 2014年6月,公司被认定为高新技术企业,报告期内公司按15%的优惠税 率计缴企业所得税。公司的高新技术企业证书有效期将于2017年6月届满,若 未来公司不能继续获得高新技术企业资质或国家对高新技术企业的税收优惠政策发生不利调整,将对公司的经营业绩和利润水平产生一定影响。 (六)政策变动风险 为应对工业转型升级的结构性调整要求,国家出台了一系列政策推动通用设备制造业、通用零部件制造业发展,这些政策一定程度上拉动了行业整体发展速度。同时,下游产业如汽车行业、电动工具行业、信息家电行业等也不同程度上得到了政策支持,带动了行业需求的持续增长。倘若因经济形势变动或者国家战略调整,产业扶持政策导向发生变动,则将对行业经营产生直接影响。另外,为应对节能减排工作,公司所处行业将采取提高准入标准、优化生产设备等政策措施。如果国家节能减排政策有所变化,将对公司的材料采购、设备优化等方面产生影响。 (七)公司治理的风险 公司建立了较为健全的三会治理机构、三会议事规则及其他内部管理制度。 新的治理机构和制度对公司治理提出了较高的要求,但由于时间较短,公司管理层的管理意识需要进一步提高,对执行规范的治理机制尚需逐步理解、熟悉。因此,在股份公司运营过程中,公司存在一定治理风险。 (八)人力资源管理风险 公司在多年的发展中,已积累了一批行业内顶尖的技术研发人员。随着公司生产、销售规模的不断扩大,公司对技术研发、市场营销和管理人员的业务素质、服务水平等方面均会提出更高要求,对更高层次的技术研发、市场营销和管理人1-1-4 员的需求也将不断增加。虽然公司通过股权激励方式留住现有人才,并通过培训、招聘的方式网罗人才以满足不断发展的需求,但仍不排除关键人才流失的情况。 除此之外,截至报告期末,公司存在 5 起劳动争议和诉讼,对应金额分别为 155,000.00元、108,443.17元、42,440.00元、13,818.97元和3,895.87元,但诉讼 金额较小,对公司持续稳定经营不存在重大影响。因此,公司的人力资源管理不当将会对公司的生产经营管理产生不利影响。 (九)股权集中及实际控制人不当控制的风险 截至本公开转让说明书签署日,公司仅有2名股东,股权结构相对集中,其 中实际控制人洪水锦通过 WINWIN OVERSEAS GROUP LIMITED 持有公司 98.81%股份,若其利用实际控制人的控制地位,通过行使表决权或其他方式对公司的经营、财务等进行不当控制,可能对公司及公司其他股东的利益产生不利影响。公司存在因股权集中及实际控制人不当控制带来的风险。 (十)大客户依赖的风险 公司客户中的富士康(昆山)电脑接插件有限公司、深圳富泰宏精密工业有限公司、英属开曼群岛商鸿腾精密科技股份有限公司台湾分公司、淮安市富利通贸易有限公司、富顶精密组件(深圳)有限公司、富士康(天津)精密工业有限公司、富誉电子科技(淮安)有限公司、富鼎精密工业(郑州)有限公司、富智康精密电子(廊坊)有限公司和富智康精密组件(北京)有限公司等均为富士康系公司。2014年和2015年,公司对上述客户销售收入合计占比均超过当年公司总收入的40%,存在一定的大客户依赖的风险。若富士康集团因经营状况发生变化或其他因素减少对公司产品的采购,可能会给公司经营带来一定影响。 (十一)公司未完全执行社会保险制度及住房公积金制度的风险 截至2016年3月,公司缴纳社保人数为601人,28人未缴纳社保。公司按 照昆山市当地最低工资标准缴纳员工社保及公积金,针对公司社会保险、住房公积金缴纳可能存在的风险,公司实际控制人洪水锦出具承诺:若公司因违反社会保险及住房公积金相关法律法规或规范性文件而受到处罚或损失,本人将全额承担公司的补缴义务、罚款或损失,并保证公司不会因此遭受任何损失。 1-1-5 (十二)汇率波动风险 报告期内,公司正常经营中产品进出口及外币借款等均涉及外汇收支,其中主要为美元收支,容易受到汇率波动的影响。2014年、2015年、2016年1-3月公司汇兑损益(净收益以“-”值表示)分别为-7,613.94元、-1,163,740.47元、-12,278.33元,其绝对值占各期营业利润的比例分别为0.35%、16.61%、4.24%,汇兑损益有一定程度波动。公司面临汇率波动对公司的经营成果产生不利影响的风险。 1-1-6 目录 重大事项提示......3 目录......7 释义......10 第一章 基本情况......12 一、公司基本情况......12 二、股票代码、股票简称、股票种类、每股面值、股票总量、挂牌日期......13 三、股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺......13 四、股权结构......14 五、公司董事、监事、高级管理人员情况......25 六、报告期主要会计数据和财务指标简表......27 七、与本次挂牌有关的机构......29 第二章 公司业务......31 一、公司的业务基本情况......31 二、公司的业务流程......35 三、与业务相关的关键资源要素......38 四、公司业务相关情况简介......48 五、公司研发情况......54 六、公司的商业模式......57 七、公司所处行业情况......58 第三章 公司治理......73 一、近两年及一期“三会”的建立健全及规范运行情况......73 二、董事会关于现有公司治理机制对股东的权利保护及对公司治理机制执行情况的评估结果 ......731-1-7 三、公司及控股股东、实际控制人近两年及一期的合法合规情况......74 四、公司的分开情况......75 五、同业竞争......76 六、近两年及一期公司权益是否存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情 况以及采取的相应措施......80 七、董事、监事和高级管理人员持股及其他情况......81 八、近两年及一期董事、监事和高级管理人员的变动情况及原因......85第四章 公司财务......87 一、公司的财务报表......87 二、审计意见......99 三、报告期内采用的主要会计政策和会计估计......99 四、报告期内主要财务指标......120 五、报告期内主要会计数据......123 六、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况......171 七、需提请投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项......180 八、报告期内资产评估情况......182 九、股利分配政策......183 十、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况......184 十一、经营中可能影响公司持续经营能力的风险分析及相关管理措施......184第五章 有关声明......186 一、申请挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明......186 二、主办券商声明......187 三、律师事务所声明......188 四、会计师事务所声明......189 五、评估机构声明......190第六章 附件......191 一、主办券商推荐报告......191 二、财务报表及审计报告......1911-1-8 三、法律意见书......191 四、公司章程......191 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见......191 六、其他与公开转让有关的重要文件......191 1-1-9 释义 本公开转让说明书中,除非另有说明,下列词汇具有如下含义: 福立旺股份/ 福立旺/股份指 福立旺精密机电(中国)股份有限公司 公司/公司/本 本公司 福立旺有限/指 福立旺精密机电(中国)有限公司 有限公司/ WINWIN指 WINWINOVERSEASGROUPLIMITED 上海秉芯指 上海秉芯投资中心(有限合伙) 上海立沪指 上海立沪五金弹簧有限公司 合众机电指 合众机电(昆山)有限公司 苏州富能指 苏州富能精密五金有限公司 立泰厦门/立指 立泰(厦门)机电城有限公司 泰 台湾福立旺指 福立旺精密机电有限公司 紫苑/上海紫指 上海紫苑投资合伙企业(有限合伙) 苑 昆山富裕达指 昆山富裕达投资咨询企业(有限合伙) 3C 指 计算机(Computer)、通信(Communication)和消费类电子产品 (ConsumerElectronics) 关联关系指 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其直接 或间接控制的企业,以及可能导致公司利益转移的其他关系 证监会/中国指 中国证券监督管理委员会 证监会 董事会 指 福立旺董事会 监事会 指 福立旺监事会 股东大会指 福立旺股东大会 三会 指 股东大会、董事会、监事会 《公司法》指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》指 《中华人民共和国证券法》 章程/公司章指 福立旺股份的《公司章程》 程 公司客户中富士康(昆山)电脑接插件有限公司、深圳富泰宏精密 工业有限公司、英属开曼群岛商鸿腾精密科技股份有限公司台湾分 富士康 指 公司、淮安市富利通贸易有限公司、富顶精密组件(深圳)有限公 司、富士康(天津)精密工业有限公司、富誉电子科技(淮安)有 限公司、富鼎精密工业(郑州)有限公司、富智康精密电子(廊坊) 1-1-10 有限公司和富智康精密组件(北京)有限公司等 百得 指 公司客户中百得(苏州)科技有限公司、捷克百得、墨西哥百得、 美国百得、菲律宾百得 公司客户中的博世电动工具(中国)有限公司、俄罗斯博世、印度博 博世 指 世、博世包装技术(成都)有限公司、博世电动工具(Bosch Powertools) 公司客户中的上海瀚氏模具成型有限公司、山东瀚氏汽车零部件有 瀚氏 指 限公司、湖北瀚氏汽车零部件有限公司、江苏瀚氏模具成型有限公 司、上海浦东瀚氏模具成型有限公司、重庆瀚氏汽车零部件有限公 司。 牧田 指 公司客户中的牧田(中国)有限公司和牧田(昆山)有限公司。 莫仕 指 公司客户中莫仕连接器(成都)有限公司、上海莫仕连接器有限公 司和美国莫仕。 恩坦华 指 公司客户中恩坦华汽车零部件(长春)有限公司和恩坦华汽车系统 (上海)有限公司。 森萨塔 指 公司客户中森萨塔科技(常州)有限公司和森萨塔科技(宝应)有 限公司。 推荐主办券 商/主办券商/指 国元证券股份有限公司 国元证券 全国股份转 让系统公司/指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 股转公司 公开转让指 公司在全国股份转让系统挂牌并进行股票公开转让的行为 报告期、最近指 2014年、2015年和2016年1-3月 两年一期 元 指 人民币元 本公开转让说明书中,部分合计数与各数直接相加之和在尾数上有差异,这些差异是由四舍五入造成的。 1-1-11 第一章 基本情况 一、公司基本情况 中文名称:福立旺精密机电(中国)股份有限公司 英文名称:FreewonChinaCo.,Ltd 法定代表人:许惠钧 设立日期:2006年5月18日 注册资本:93,200,000.00元 住所:江苏省昆山市千灯镇玉溪西路168号 邮编:215341 董事会秘书/信息披露负责人:顾月勤 统一社会信用代码:3XD 电话 传真 互联网网址:电子信箱:所属行业:根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引(2012年修订)》, 公司所属行业为“C-34-通用设备制造业”; 根据《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011),公司所处行业属于“C-34-通用设备制造业-通用零部件制造-弹簧制造”; 根据全国股份转让系统公司发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》,公司所属行业为“C-34-通用设备制造业-通用零部件制造-弹簧制造”(C3483)。根1-1-12 据全国股份转让系统公司发布的《挂牌公司投资型行业分类指引》,归类为“12工业”之“1210资本品”之“121015机械制造”之“12101511工业机械”。经营范围:设计、制造新型电子元器件(生产电子变压器和半导体开关器件等电子电力器件);精冲模、精密型腔模、模具标准件;汽车减震器关键零部件生产;三轴以上联动的数控机床、数控系统及伺服装置(用于生产弹簧、弹片等五金产品的成型机)。销售自产产品。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 主营业务:公司专业从事各类弹簧,连接器,汽车天窗件及其他五金件配件的研发、设计、生产和销售,主要应用于电动工具、3C电子及汽车零部件行业等。 二、股票代码、股票简称、股票种类、每股面值、股票总量、挂牌日期 股票代码: 股票简称: 股票种类:人民币普通股 每股面值:1元 股票总量:93,200,000.00股 挂牌日期: 年 月 日 转让方式:协议转让 三、股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺《公司法》第一百四十二条规定:“发起人持有的本公司股份,自公司成立之日一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超1-1-13 过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司的股份作出其他限制性规定。” 《全国中小企业股份转让系统业务规则》第2.8条规定:“挂牌公司控股股 东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的,该股票的管理按照前款规定执行,主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的,后续持有人应继续执行股票限售规定。” 除《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》等法律法规和《公司章程》规定外,公司股东未就所持股份作出严于相关法律法规规定的自愿锁定承诺。 公司本次可进入全国股份转让系统公开转让的股份数量共计0.00股,具体 情况如下: 序号 股东姓名/名称 持股数量(股) 本次可转让股份数 量(股) 1 WINWINOVERSEASGROUPLIMITED 92,094,862 0.00 2 上海秉芯投资中心(有限合伙) 1,105,138 0.00 合计 93,200,000 0.00 除上述情况外,公司全体股东所持股份均无冻结、质押或其他转让限制情况。 四、股权结构 (一)公司股权结构 截至本公开转让说明书签署之日,公司的股权结构图如下: 1-1-14 (二)公司控股股东、实际控制人基本情况 公司控股股东为WINWINOVERSEASGROUPLIMITED,其直接及间接持 有公司92,094,862股,占公司股份总数98.81%,系持有福立旺股份最多的股东, 且依其持有的股份所享有的表决权能够对股东大会的决议产生重大影响。 公司实际控制人为洪水锦,合计直接及间接持有公司92,094,862股,占公司 股份总数98.81%。报告期内,公司控股股东、实际控制人未发生变化。 公司直接控股股东为WINWINOVERSEASGROUPLIMITED;实际控制人洪水 锦通过直接持有WINWINOVERSEASGROUPLIMITED的100%股权,间接控制公 司。WINWINOVERSEASGROUPLIMITED注册在英属维尔京群岛,仅被实际控制 人洪水锦用来持有公司股权,无其他实质经营;实际控制人洪水锦除通过 WINWINOVERSEASGROUPLIMITED间接持有公司股权外,无其他投资,不参与 其他公司经营。 1、控股股东的基本情况 1-1-15 名称 WINWINOVERSEASGROUPLIMITED 注册地 英属维尔京群岛 住所 PalmGroveHouse,RoadTown,Tortola,BVI 成立时间 2005年9月26日 注册号码 677935 公司资本 50,000美元 股东及股权结构 洪水锦,持股100% 2、实际控制人的基本情况 洪水锦,女,中国台湾省籍,在中国台湾拥有永久居留权,59岁,1957年 生,高中学历。1978年至1990年系台湾宏顺弹簧公司员工,1997年5月至2011 年12月任上海立沪五金弹簧有限公司董事长,2007年至2011年12月任上海立 沪五金弹簧有限公司总经理,1999年至2012年6月任合众机电(昆山)有限公 司董事,2006年3月至今任WINWIN执行董事,2006年5月至2012年3月任 福立旺有限执行董事、法定代表人,2006年5月至2016年3月任福立旺有限总 经理,2012年6月至今任合众机电(昆山)有限公司监事,2016年3月至2016 年6月任福立旺有限监事,2016年6月至今任公司监事会主席。 福立旺董事长许惠钧,与洪水锦系夫妻关系,许惠钧未直接或间接持有公司股权,洪水锦可以独自行使对公司的控制权。 (三)公司前十名股东及持有5%以上股份股东的持股情况 序 持股数量 持股比 股东 是否存在质 号 股东名称 (股) 例(%) 性质 押或其他争 议事项 1 WINWINOVERSEASGROUP 92,094,862 98.81 境外 无 LIMITED 法人 2 上海秉芯投资中心(有限合伙) 1,105,138 1.19 合伙 无 企业 合计 93,200,000 100.00 公司各股东之间不存在关联关系。 1、公司前十名股东及持有5%以上股份股东具体情况: (1)WINWINOVERSEASGROUPLIMITED具体情况参见本章之“四、 股权结构”之“(二)公司控制股东、实际控制人基本情况。” 1-1-16 (2)上海秉芯投资中心(有限合伙)成立于2016年1月6日,经营场所为 上海市青浦区华新镇华腾路1288号1幢2层G区261室,执行事务合伙人为顾 月勤,经营范围:投资管理,企业管理咨询,商务信息咨询,投资咨询,文化艺术交流策划(除演出经纪),企业形象策划,市场营销策划,会展会务服务,礼仪服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 截至本公开转让说明书签署之日,上海秉芯的合伙人出资情况如下: 序号 出资人 出资方式 出资金额(万元) 出资比例 1 顾月勤 货币 50.00 50.00% 2 邬思凡 货币 50.00 50.00% 合计 100.00 100.00% 上海秉芯并不从事证券投资业务,不属于《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的通过非公开募集资金、以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业,不属于证券投资基金或私募投资基金管理人和基金,不需要依照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关规定办理私募基金备案。 (四)公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况 1、福立旺有限设立 福立旺精密机电(中国)有限公司(以下简称“福立旺有限”)经昆山市对外贸易经济合作局2006年5月15日《关于同意举办外资企业

  的批复》(昆经贸资[2006]字390号)与江苏省人民政府2006年5月15日《中华人民共和国外商投资企业批准证书》(商外资苏府字[2006]66334 号)批准,由英属维尔京群岛法人WINWINOVERSEASGROUPLIMITED独资设立,于2006年5月18日登记注册,取得了苏州市昆山工商行政管理局颁发的企独苏昆总字第000118号《企业法人营业执照》。 2006年5月10日,昆山市环境保护局就“福立旺有限建设项目”出具了昆环 建[2006]1504号的审批意见,同意该项目建设并提出了环保要求。 1-1-17 福立旺有限设立时注册资本1,250万美元,投资总额2,998万美元。 序 出资人 注册地 出资 认缴金额(万 实缴金额(万 股权比例 号 方式 美元) 美元) WINWIN 货币 450.00 - 1 OVERSEAS 英属维尔 100.00% GROUPLIMITED 京群岛 实物 800.00 - 合计 1,250.00 - 100.00% 2、福立旺有限设立以来股权变动情况 (1)2016年2月29日第一次增资并变更为中外合资经营企业 经福立旺有限2016年2月19日董事会决议,并经昆山市商务局《关于同意 福立旺有限增资扩股、变更公司性质及制订公司新合同、章程的批复》(昆商资[2016]111号)批准,由上海秉芯投资中心(有限合伙)对福立旺有限进行增资。本次增资完成后,福立旺有限注册资本由1,250.00万美元增至1,265.00万美元,投资总额由2,998.00万美元增至3,795.00万美元。 2016年2月29日,福立旺有限在江苏省人民政府领取了《中华人民共和国 外商投资企业批准证书》(商外资苏府资字[2006]66334号)。 2016年3月31日,福立旺有限在苏州市市场监督管理局取得统一社会信用 代码为3XD的《营业执照》。福立旺有限的性质由外商独资企 业变更为中外合资经营企业。 此次变更后,各出资方的出资额及股权比例如下表: 序 出资人 注册地 出资 认缴金额 实缴金额 股权比 号 方式 (万美元) (万美元) 例 WINWINOVERSEAS 英属维尔京 货币 450.00 450.00 1 GROUPLIMITED 群岛 实物 98.81% 800.00 800.00 2 上海秉芯投资中心(有 上海 货币 15.00 15.00 1.19% 限合伙) 合计 1,265.00 1,265.00 100.00% 上述出资情况,业经昆山公信会计师事务所有限公司昆公信验字[2016]第031号验资报告验证。 1-1-18 3、福立旺有限整体变更设立股份有限公司 2016年6月6日,有限公司召开董事会,全体董事一致同意以有限公司经 审计的净资产人民币107,176,517.63元整体折合股份公司的股本93,200,000元, 超出注册资本部分计入股份公司的资本公积。股份公司的股份总数为93,200,000 股,每股面值人民币1元,注册资本为93,200,000元。 2016年6月6日,全体发起人签署《发起人协议》,一致同意福立旺有限 整体变更为股份公司。《发起人协议》约定了股份公司的名称、住所、经营范围、经营期限、股份总额、持股比例及发起人权利、义务等内容。 2016年6月5日,银信资产评估有限公司出具了银信评报字[2016]沪第0575 号《资产评估报告书》,载明评估基准日为2016年3月31日,评估范围为福立 旺有限截至基准日的公司净资产,评估价值为人民币12,699.73万元。瑞华会计 师事务所(特殊普通合伙)对福立旺有限出具了瑞华沪专审字(2016)3111009号审计报告,截至2016年3月31日,福立旺有限净资产为107,176,517.63元。 2016年6月21日,福立旺股份召开第一次股东大会,全体股东一致审议通过了《关于成立福立旺精密机电(中国)股份有限公司的议案》等议案并选举了第一届董事会成员、第一届监事会非职工监事成员。同日,公司的职工代表大会选举出职工代表监事。 2016年6月21日,福立旺股份召开第一届董事会第一次会议,全体董事一 致同意:1)选举许惠钧为公司董事长;2)一致同意聘任许惠钧为公司总经理。 2016年6月21日,福立旺股份召开第一届监事会第一次会议,全体监事一 致同意选举洪水锦为公司监事会主席。 2016年 6月 21 日,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具瑞华验字 [2016]31110009号《验资报告》,根据验资报告,福立旺股份已收到全体出资者 所拥有的截至2016年3月31日止公司经审计的净资产人民币107,176,517.63元, 其中实收资本为93,200,000.00元,资本公积为13,976,517.63元。 2016年6月22日,昆山市商务局下发昆商资(2016)390号《关于福立旺 精密机电(中国)有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》,同意福立旺1-1-19 有限变更为外商投资股份有限公司,并更名为“福立旺精密机电(中国)股份有限公司”。公司总股本93,200,000.00股,注册资本为9,320.00万元人民币。2016年6月22日,福立旺有限取得江苏省人民政府核发的变更后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。 2016年6月30日,福立旺股份取得了昆山市工商行政管理局核发的公司变 更后注册号为3XD的《营业执照》。公司改制后的股权结构为: 序号 出资人 持股数量(股) 持股比例 1 WINWINOVERSEASGROUPLIMITED 92,094,862 98.81% 2 上海秉芯投资中心(有限合伙) 1,105,138 1.19% 合计 93,200,000 100.00% 4、报告期内的重大资产重组情况 报告期内,公司不存在重大资产重组情况。 (五)公司历次验资情况 1、公司历次验资情况 (1)公司设立出资验资情况 根据昆山市对外贸易经济合作局2006年5月15日《关于同意举办外资企业

  》(昆经贸资[2006]字390号)的文件,福 立旺有限设立时的注册资本为1,250.00万美元,应以设备及美元现汇形式投入, 出资期限为:第一期出资187.50万美元,占注册资本15.00%,在营业执照签发 之日起的九十天内投入;第二期出资1,062.50万美元,占注册资本85.00%,在 营业执照签发之日起两年内投入。 ① 2006年10月31日,设立出资的第一期出资到位 根据昆山公信会计师事务所有限公司对福立旺有限设立时投资方第一期出资情况出具的昆公信验字(2006)第624号验资报告,截至2006年10月31日,福立旺有限设立时的第一期出资额已缴足,投资方 WINWIN OVERSEASGROUPLIMITED以货币出资254.40万美元,占注册资本20.35%。 福立旺有限设立出资的第一期注册资本时间超出批复文件中“第一期注册资1-1-20 本在营业执照签发之日起的九十天内投入”的规定,存在出资延迟情况。 昆山市对外贸易经济合作局于2006年11月9日批准了福立旺有限关于举办 外资企业的批准证书继续有效的情况说明,延期出资问题不会引致行政处罚,不会对其合法存续产生影响,亦不会对公司本次挂牌构成法律障碍。 序 出资人 注册地 出资方式 认缴金额(万 实缴金额(万 股权比例 号 美元) 美元) WINWIN 货币 450.00 254.40 1 OVERSEA 英属维尔 100.00% SGROUP 京群岛 实物 800.00 - LIMITED 合计 1,250.00 254.40 100.00% ② 2007年7月19日,设立出资的第二期出资到位 根据昆山公信会计师事务所有限公司对福立旺有限设立时投资方第二期出资情况出具的昆公信验字(2007)第340号验资报告,截至2007年7月19日,福立旺有限已收到投资方 WINWIN OVERSEAS GROUP LIMITED 新投入的195.60万美元,均为货币出资,累计已投入注册资本450.00万美元,占注册资本36.00%。 序 出资人 注册地 出资方式 认缴金额(万 实缴金额(万 股权比 号 美元) 美元) 例 WINWIN 英属维尔京 货币 450.00 450.00 1 OVERSEAS 群岛 100.00% GROUP 实物 800.00 - LIMITED 合计 1,250.00 450.00 100.00% ③ 2008年5月16日,设立出资的第三期出资到位 根据昆山公信会计师事务所有限公司对福立旺有限设立时投资方第三期出资情况出具的昆公信验字(2008)第155号验资报告,截至2008年5月16日,福立旺有限已收到投资方 WINWIN OVERSEAS GROUP LIMITED 新投入的710.00万美元,均为实物出资,累计已投入注册资本1,160.00万美元,占注册资本92.80%。 其中,设备出资根据昆山公信会计师事务所有限公司所出具的《评估报告》1-1-21 (昆公信评字(2008)第029号),以2008年4月30日为评估基准日,WINWIN OVERSEASGROUPLIMITED以CNC万能制造机等一批进口设备投入公司,评 估值710.00万美元。 2016年6月,银信资产评估有限公司对昆山公信会计师事务所有限公司所 出具的“昆公信评字(2008)第029号”评估报告出具了银信核报字(2016)沪 第012号复核评估报告,评估复核结论为:原评估报告资产形式和内容基本合规, 评估结果基本合理。 序 出资人 注册地 出资方式 认缴金额(万美元) 实缴金额(万美 股权比例 号 元) WINWIN 英属维 货币 450.00 450.00 1 OVERSEAS 尔京群 实物 100.00% GROUP 岛 800.00 710.00 LIMITED 合计 1,250.00 1,160.00 100.00% ④ 2008年6月25日,设立出资的第四期出资到位 根据昆山公信会计师事务所有限公司对福立旺有限设立时投资方第四期出资情况出具的昆公信验字(2008)第203号验资报告,截至2008年6月25日,福立旺有限已收到投资方 WINWIN OVERSEAS GROUP LIMITED 新投入的90.00万美元,均为实物出资。因此,截至2008年6月25日,连同前三期出资,福立旺有限共收到股东缴纳的注册资本1,250.00万美元,占注册资本100.00%。其中,设备出资根据昆山公信会计师事务所有限公司所出具的《评估报告》(昆公信评字(2008)第050号),以2008年5月31日为评估基准日,WINWINOVERSEASGROUPLIMITED以CNC加工中心等一批进口设备投入公司,评估值90万美元。 公司实物出资为CNC加工机等机器设备,实物出资程序符合当时法律法规 的规定,出资实物的估值公允,出资设备与公司正常经营相关,情况良好无瑕疵,且仍在公司内正常使用。WINWINOVERSEASGROUPLIMITED与公司已签署移交单,出资的设备所有权在出资时已转移给公司,设备在公司生产中正常使用并提取折旧。 1-1-22 公司实物出资为CNC加工机等机器设备,具体如下: 单位:美元 序 设备名称 设备 金额 进口日期 评估报告 验资报告 号 数量 1 CNC-万能制造机 13 1,900,000 2007年10月25日昆公信评字 昆公信验字 2 自动送料机 2 100,000 2008年2月13日(2008)第 (2008)第 3 CNC-自动车床 3 1,200,000 2008年2月15日 029号;银信 155号;瑞专 4 CNC-万能制造机 7 1,830,000 2008年4月8日 核报字 审字(2016) 5 CNC-加工中心 5 1,500,000 2008年4月17日 (2016)沪第 31110010号 6 研磨机 3 570,000 2008年4月17日 012号 昆公信评字 昆公信验字 (2008)第 (2008)第 7 加工中心 7 900,000 2008年5月22日、 050号;银信 203号;瑞华 2008年5月29日核报字 专审字 (2016)沪第 (2016) 014号 31110010号 合计 8,000,000 根据当时有效的《公司法》(2005 年)第二十七条:“股东可以用货币出 资,也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是,法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。 对作为出资的非货币财产应当评估作价,核实财产,不得高估或者低估作价。 法律、行政法规对评估作价有规定的,从其规定。全体股东的货币出资金额不 得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。”公司的实物出资合计 800 万美 元,占公司当时全部注册资本比例为64%,未超过当时非货币出资70%的限制。 根据当时有效的《中华人民共和国外资企业法实施细则》(2001年)第二十五条:“外国投资者可以用可自由兑换的外币出资,也可以用机器设备、工业产权、专有技术等作价出资。” 公司上述实物出资,已履行相应的公司决议并经过昆山外经局出具的对公 司以实物出资的批复,并且履行了相应的评估程序,公司控股股东 WINWIN OVERSEAS GROUP LIMITED实物出资价格较为公允并履行了验资程序。出于谨慎角度考虑,决定由一家具有证券业从业资格的评估机构对原评估报告进行复核,确认原评估报告中评估结论基本合理。公司的实物出资亦依法履行了相应的工1-1-23 商变更程序和取得了相应营业执照。综上,公司的实物出资作价公允、出资程序合法合规。 2016年6月,银信资产评估有限公司对昆山公信会计师事务所有限公司所 出具的“昆公信评字(2008)第050号”评估报告出具了银信核报字(2016)沪 第014号复核评估报告,评估复核结论为:原评估报告资产形式和内容基本合规, 评估结果基本合理。 序 出资人 注册地 出资 认缴金额(万美元) 实缴金额(万美 股权比例 号 方式 元) WINWIN 货币 OVERSEAS 英属维尔 450.00 450.00 1 GROUP 京群岛 100.00% LIMITED 实物 800.00 800.00 合计 1,250.00 1,250.00 100.00% 公司设立时公司章程规定首期出资187.50万美元现汇于有限公司成立后90 天内,即2006年8月17日之前实缴完毕;二期出资1,062.50万美元在有限公司 取得营业执照2年内,即2008年5月17日之前缴清,但是公司实际于2008年 6月25日缴付了全部出资,存在出资延迟缴纳瑕疵,但上述出资延迟未造成实 质性影响,延迟期间,福立旺有限经营运行正常,未损害公司债权人和其他股东的利益,未有债权人因股东延迟出资向公司主张权利的情形,公司自成立以来,均通过历次工商年度检验,公司及股东未受到工商行政部门的行政处罚。公司已取得工商部门出具的合法合规证明,主办券商及律师认为该出资延迟不会对公司挂牌造成实质性障碍。 2016年7月,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对昆山公信会计师事务 所有限公司出具的昆公信验字(2006)第 624 号、昆公信验字(2007)第 340 号、昆公信验字(2008)第155号、昆公信验字(2008)第203号验资报告出具 了瑞华专审字[2016]31110010号验资复核报告。 (2)公司第一次增资的出资验资情况 根据昆山市商务局2016年2月29日《关于同意福立旺有限增资扩股、变更 1-1-24 公司性质及制订公司新合同、章程的批复》(昆商资[2016]111 号),公司第一 次增资净增的注册资本15.00万美元,全部由上海秉芯投资中心(有限合伙)以 人民币折合美元的现汇形式在营业执照重新签发之日120天内一次性缴清。 2016年3月25日,第一次增资出资一次性到位。 根据昆山公信会计师事务所有限公司昆公信验字(2016)第031号验资报告, 截至2016年3月25日,公司收到全体股东本期缴纳的新增实收资本合计15万 美元,由上海秉芯以人民币按当期汇率6.5223折合15万美元进入“实收资本”。 因此,福立旺有限累计注册资本实收金额为1265.00万美元,占注册资本的100%。 (3)福立旺有限整体变更改制为股份公司时的验资情况 2016年 6月 21 日,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具瑞华验字 [2016]31110009号《验资报告》,根据验资报告,福立旺股份已收到全体出资者 所拥有的截至2016年3月31日止公司经审计的净资产人民币107,176,517.63元, 其中实收资本为93,200,000.00元,资本公积为13,976,517.63元。 (六)子公司及分支机构基本情况 截至本公开转让说明签署之日,公司不存在子公司及分支机构。 五、公司董事、监事、高级管理人员情况 (一)董事 许惠钧,男,中国台湾省籍,在中国台湾拥有永久居留权,59岁,1957年 生,高中学历。1977年毕业于台湾格致高职学校,1978年至1993年任台湾宏顺 弹簧厂技术员,1995年任立泰(厦门)机电城有限公司执行董事,1999年至2012 年任合众机电(昆山)有限公司董事长。2006年至2007年1月任苏州富能精密 五金有限公司董事长,2007年至2011年任上海立沪五金弹簧有限公司董事,2007 年1月至今任苏州富能精密五金有限公司执行董事,2006年5月至2012年3月 任福立旺有限监事,2012年3月至2016年3月任福立旺有限执行董事、法定代 表人。2012年6月至今任合众机电执行董事。2016年3月至2016年6月,任福 立旺有限董事长、总经理、法定代表人,2016年6月至今任公司董事长、总经 1-1-25 理、法定代表人。 顾月勤,女,中国国籍,无永久境外居留权,37岁,1979年生,大专学历。 1998年至1999年任上海钜达橡胶机械有限公司财务主管。2000年至2010年任 上海立沪五金弹簧有限公司财务主管。2010年至2016年3月任福立旺有限执行 董事助理。2016年3月至2016年6月任福立旺有限董事,2016年6月至今任公 司董事、董事会秘书。 詹佳彬,男,中国台湾省籍,在中国台湾拥有永久居留权,40岁,1976年 生,高中学历。1999年至2001年任丽达广告公司业务人员。2001年至2006年 任国泰世华银行办事员。2010年至2013年任东莞中探探针公司业务人员。2013 年至2016年3月,任福立旺有限执行董事助理。2016年3月至2016年6月, 任福立旺有限董事、副总经理。2016年6月至今任公司董事、副总经理。 王志扬,男,中国台湾省籍,在中国台湾拥有永久居留权,37岁,1979年 生,大学本科。2009年2月至2011年2月任瑞师科技(NESLIMITED)工程部 人员,2011年2月至2014年2月任瑞师科技品保部人员,2014年2月至2016 年2月任瑞师科技总经理助理,2016年3月至2016年6月任福立旺有限董事, 2016年6月至今任公司董事。 许雅筑,女,中国台湾省籍,在中国台湾拥有永久居留权,27岁,1989年 生,大学本科。2007年至2011年任上海立沪五金弹簧有限公司董事,2012年3 月至2016年3月任福立旺有限监事。2015年12月23日至今任昆山富裕达执行 事务合伙人。2016年3月至2016年6月任福立旺有限董事,2016年6月至今任 公司董事。 (二)监事 洪水锦女士,简历参见第一章“基本情况”之“四、股权结构”之“(二)公司控股股东、实际控制人基本情况”。 邬思凡,女,中国国籍,无永久境外居留权,36岁,1980年生,大专学历。 1999年6月至2010年5月任上海立沪五金弹簧有限公司主办会计,2010年5 月至今,任福立旺有限及股份公司采购人员。2016年3月至2016年6月任福立 1-1-26 旺有限监事,2016年6月至今任公司监事。 郑秋英,女,中国国籍,无永久境外居留权,31岁,1985年生,中专学历。 2005年至2010年5月任合众机电(昆山)有限公司财务人员,2010年6月至今 任福立旺有限及股份公司工会主席。2016年3月至2016年6月任福立旺有限职 工代表监事,2016年6月至今任公司职工代表监事。 (三)高级管理人员 许惠钧先生,简历参见本章之“五、公司董事、监事、高级管理人员情况”之“(一)董事”。 顾月勤女士,简历参见本章之“五、公司董事、监事、高级管理人员情况”之“(一)董事”。 詹佳彬先生,简历参见本章之“五、公司董事、监事、高级管理人员情况”之“(一)董事”。 陈君,女,中国国籍,无永久境外居留权,41岁,1975年生,中专学历。 1993年至2000年任泰垦纸箱厂财务助理。2000年至2006年任合众机电(昆山) 有限公司财务课长,2006年至2016年6月,任福立旺有限财务经理。2016年6 月至今,任公司财务总监。 六、报告期主要会计数据和财务指标简表 项目 2016年3月31日 2015年12月31日 2014年12月31日 资产总计(万元) 21,825.62 21,986.63 18,602.72 负债总计(万元) 11,107.97 11,419.05 8,669.73 股东权益合计(万元) 10,717.65 10,567.58 9,932.98 归属于申请挂牌公司股东 10,717.65 10,567.58 9,932.98 权益合计(万元) 每股净资产(元) 1.15 1.13 1.07 归属于申请挂牌公司股东 1.15 1.13 1.07 的每股净资产(元) 资产负债率 50.89% 51.94% 46.60% 流动比率(倍) 1.09 1.05 0.91 速动比率(倍) 0.80 0.71 0.66 项目 2016年1-3月 2015年度 2014年度 1-1-27 营业收入(万元) 4,055.82 16,209.45 13,264.25 净利润(万元) 22.98 634.60 233.03 归属于申请挂牌公司股东 22.98 634.60 233.03 的净利润(万元) 扣除非经常性损益后的净 47.53 644.77 228.24 利润(万元) 归属于申请挂牌公司股东 的扣除非经常性损益后的 47.53 644.77 228.24 净利润(万元) 毛利率 23.59% 22.76% 19.53% 净资产收益率(%) 0.22 6.19 2.37 扣除非经常性损益后净资 0.45 6.29 2.33 产收益率(%) 基本每股收益(元/股) 0.0025 0.07 0.03 稀释每股收益(元/股) 0.0025 0.07 0.03 应收账款周转率(次) 0.61 2.76 2.73 存货周转率(次) 1.23 6.42 6.61 经营活动产生的现金流量 1,106.11 305.17 1,266.15 净额(万元) 每股经营活动产生的现金 0.12 0.03 0.14 流量净额(元/股) (1)资产负债率=(负债总计/资产总计)*100% (2)流动比率=流动资产/流动负债 (3)速动比率=(流动资产-存货-预付账款-其他流动资产)/流动负债 (4)毛利率=(营业收入-营业成本)/营业收入*100% (5)应收账款周转率=营业收入/[(期初应收账款余额+期末应收账款余额)*0.5] (6)存货周转率=营业成本/[(期初存货余额+期末存货余额)*0.5] (7)加权平均净资产收益率=P0/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0) 其中:P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益 后归属于公司普通股股东的净利润;NP 为归属于公司普通股股东的净利润;E0 1-1-28 为归属于公司普通股股东的期初净资产;Ei 为报告期发行新股或债转股等新增 的、归属于公司普通股股东的净资产;Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、 归属于公司普通股股东的净资产;M0 为报告期月份数;Mi 为新增净资产次月 起至报告期期末的累计月数;Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月 数;Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动; Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。 (8)公司于2016年6月30日完成股份有限公司工商变更,报告期末股份 公司尚未成立。因此上表以股改后股本数额9,320万股计算报告期各期基本每股 收益、稀释每股收益、每股经营活动产生的现金流量净额及报告期各期末每股净资产、归属于母公司股东的每股净资产。 七、与本次挂牌有关的机构 (一)主办券商 国元证券股份有限公司 法定代表人: 蔡咏 住所: 安徽省合肥市梅山路18号安徽国际金融中心A座 电话: 传真: 项目负责人: 鲍强 项目经办人: 梁宁、郭晋平、李茂娟、刘斌 (二)律师事务所 北京市中银(上海)律师事务所 负责人: 徐强 住所: 上海市浦东大道1号船舶大厦12楼 电话: 传真: 经办律师: 沈海鹰、周蕾 (三)会计师事务所 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) 负责人: 杨剑涛 住所: 北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼5-11层 电话: 传真: 经办注册会计师: 刘万富、余瑾 (四)资产评估机构 银信资产评估有限公司 法定代表人: 梅惠民 住所: 上海市黄浦区九江路69号 电话: 传线 经办注册资产评估师: 刘欢、崔松 (五)证券登记结算机构: 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 住所: 北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 电话: 传真: (六)证券交易场所 全国中小企业股份转让系统 负责人: 杨晓嘉 住所: 北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦 电话: 传真: (七)做市商 无 1-1-30 第二章 公司业务 一、公司的业务基本情况 (一)公司的主营业务 公司专业从事各类弹簧,连接器,汽车天窗件及其他五金件配件的研发、设计、生产和销售,主要应用于电动工具、计算机、电子、通讯及汽车零部件行业等。 公司的经营范围:设计、制造新型电子元器件(生产电子变压器和半导体开关器件等电子电力器件);精冲模、精密型腔模、模具标准件;汽车减震器关键零部件生产;三轴以上联动的数控机床、数控系统及伺服装置(用于生产弹簧、弹片等五金产品的成型机)。销售自产产品(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 报告期内,公司的主营业务没有发生变化。 (二)主要产品及用途 公司的主要产品包括各类弹簧,连接器,汽车天窗件及其他五金件配件,被广泛应用于3C行业、电动工具行业、家用电器行业、汽车零部件行业、自行车行业、设备生产行业、仪表仪器行业等。 1、弹簧类产品 公司生产的弹簧类产品主要用于3C行业、电动工具行业、家用电器行业、 汽车零部件行业、自行车行业、设备生产行业、仪表仪器行业等,包括极精细弹簧、拉压簧、扭簧、钩簧、涡卷簧、波形簧、记忆合金线成型、各类异形弹簧、各类异形弹簧弹片等,部分产品具体情况见下表: 序号 品类名 特性说明 图例 1-1-31 主要应用于3C产品,采用极精 细弹簧成型机一次成型-去应 力退火-电镀工艺。产品一次成 型,加工精度高。由于产品极 1 极精细弹簧 精密,使用专用机器,以满足 产品公差及尺寸要求。二十一点,可加工 超精密弹簧零件,线mm,最小规格可达到 0.30mm*1.0mm。 用于电动工具、家用电器、汽 车零部件等行业,采用拉压簧 CNC弹簧机一次成型-去应力 2 拉压簧 退火-(端面磨削)-表面喷丸处 理-立定处理-表面防腐处理工 艺。线mm, 抗疲劳性高。 扭簧、钩簧、 用于电动工具、家用电器、汽 涡卷簧、波形 车零部件等行业,采用异形簧 3 簧、记忆合金 CNC弹簧机一次成型-去应力 线成型、各类 退火-表面喷丸处理-表面防腐 异形弹簧 处理工艺。生产效率高,成本 低,产品稳定性高。 用于电动工具、家用电器、汽 车零部件等行业,采用扁形弹 簧CNC弹簧机,钩簧机一次成 4 各类异形弹簧 型-去应力退火-表面喷丸处理- 弹片 表面防腐处理工艺,采用同产 品规格相同材料,使用CNC弹 簧机一次成型,成材率高,残 料少,减少原料浪费。 1-1-32 2、连接器 公司生产的连接器等相关产品主要包括精密Pogopin和组立件、TypeC接 口、各类pin针、各类连接器端口、金属注射成形件、电脑连接口(充电、传输 数据)、手机中板/边框(走线连接板)等,部分产品具体情况见下表: 序 品类名 特性说明 图例 号 应用于半导体设备中,起连接作用, 采用全自动铆合机组装-CCD(光学 1 精密Pogopin 检测仪)自动检测筛选-自动载带包装 和组立件 工艺,产品精密度最小可达0.02mm, 可通过70VAC,10mA电流不断电,寿 命运行在2万次后衰减不超过5%。 用于手机和电脑等数据连接,一次拉 伸成型,产品高速冲压拉伸成型,最 2 TypeC接口 多可拉伸长度达20mm,边缘不皱折, 无伤痕,无拉丝,不变形,尺寸精度 在0.03mm范围内。 用于手机和电脑等数据连接,采用凸 轮机车削成型-自动化组装-局部选镀 3 各类pin针 工艺。用凸轮机替代CNC加工,用 自动化组装代替人工组装,提高效 率,保证品质,局部选镀代替整体滚 镀节约电镀成本。 适用行业较广泛,采用CNC数控车 各类连接器端 床车、铣、钻一次成型-表面处理工艺。 4 口 采用CNC数控车床车、铣、钻一次 成型,生产速度快,精度可达 0.01mm。 金属注射成形 用于手机和电脑等音量按键及数据 5 件 连接、手机SIM卡,采用粉末射出成 型-萃取脱脂-烧结工艺。 1-1-33 电脑连接口 采用CNC成型-喷砂-电镀以及MIM 6 (充电、传输 工艺成型-喷砂-电镀工艺。 数据) 电脑连接口 采用车削-铆料带-连续电镀-自动组 7 (充电、传输 立至塑胶工艺。 数据) 手机中板/边框 8 (走线连接 采用冲压成型工艺。 板) 3、汽车天窗件 公司生产的汽车天窗件主要包括:天窗驱动管、天窗挡风条、天窗挡风网弹簧、天窗横梁等,部分产品具体情况见下表: 序 品类名 特性说明 图例 号 1-1-34 采用CNC一次加工成型,产品轮廓精度可 天窗驱 以达到0.05mm,可以实现产品模内精确封 1 动管 胶注塑。此工艺可以有效减少天窗运行时噪 音及颤音的产生,另外此工艺可以提高天窗 拉索拉力稳定性,从而提高天窗达的寿命。 天窗挡风条主要应用于天窗打开时引导汽 车运行的风向,从而有效降低天窗打开时的 2 天窗挡 风噪,公司挡风条采用模内注塑,比传统铝 风条 风条成本低。模具一次成型产品一致性和产 出率高,普遍用于大天窗和全景天窗,弹力 稳定从而提高天窗机械组寿命。 采用下卡脚和前排水槽上的上卡脚配合实 现挡风网的固定,而不采用螺钉连接,因此 不需要开设螺钉孔,不需要将前排水槽隔离 天窗挡 成排水区和非排水区,而直接将挡风网安装 3 风网弹 在前排水槽上,有利于减小前排水槽的尺 簧 寸,节省材料,且使前排水槽结构更加简单, 降低了生产制作的难度和成本。挡风网采用 新型三角型工作原理,有效减少挡风网装配 空间,同时比传统挡风网寿命高。 天窗横梁采用一体式成型,此工艺产品具有 尺寸稳定、产出率高、产品稳定等特点,可 4 天窗横 以实现天窗自动化装配。产品通过了车顶的 梁 振动疲劳试验、翻滚及车顶抗压实验、车内 噪声、车身温度及碰撞过程中对乘员保护系 统的影响等测试。 二、公司的业务流程 (一)公司内部组织结构图 公司内部组织结构图如下: 1-1-35 (二)主要生产、服务流程及方式 1、工艺流程 (1)弹簧产品工艺流程 (2)连接器工艺流程 1-1-36 (3)汽车天窗件工艺流程 2、采购流程 1-1-37 3、主要销售流程 三、与业务相关的关键资源要素 (一)产品使用的主要技术 1-1-38 1、各类弹簧成型技术 公司拥有包括拉伸弹簧无伤痕卷曲成型技术、异形材料截面规格成型技术、汽车马达启动电机涡卷弹簧成型技术、天窗弹片高效无废料成型技术等各类弹簧成型关健技术。实现了高效编程、高稳定性、高可靠性的工艺,大大提高了成材率,加强了生产效率。 2、汽车天窗件折弯成型技术 折弯成型的工艺,应用于制造高精密天窗驱动管。该工艺克服了传统冲压成型工艺的不足,具有(1)模具可共用、降低开发成本;(2)管子轮廓可随意调整;(3)增加折弯补偿、稳定性高等优点。 3、超精密微型弹簧成型技术 公司通过使用超精密进口机器,并培养一批掌握操作超精密机器人才,实现可加工材料线mm规格的弹性产品,二十一点生产精密度稳定控制在0.02mm以内,通过全自动进行筛选配置,保证产品高良品率。 4、金属注射成形技术 金属注射成形技术突破传统金属粉末模压成形工艺在产品形状上的限制,同时利用了塑料注射成形技术的特点。能够生产形状复杂的小型金属零件,通常重量在0.1-200g,能够成形各种复杂形状,表面光洁度好、尺寸精度高,公差为±0.3%~0.5%,且产品质量稳定,生产效率高,可实现产品自动化、大批量、规模化生产。 (二)无形资产 1、专利权 截至报告期末,公司共拥有25项专利,包括4项发明专利和21项实用新型 专利,具体情况如下表: 序 专利名称 专利号 专利 取得 申请日期 保护期间 号 类型 方式 1-1-39 结构改良的口 原始 2011.08.12 1 红盖 ZL4.8 发明 取得 2011.08.12 至 2031.08.11 原始 2012.12.17 2 探针式连接器 ZL7.0 发明 取得 2012.12.17 至 2032.12.16 原始 2012.12.17 3 探针式连接器 ZL6.X 发明 取得 2012.12.17 至 2032.12.16 行动电线.6 新型 取得 2010.09.26 至 2020.09.25 结构改良的直 实用 原始 2011.04.27 5 线 弹簧自动计数 实用 原始 2011.06.30 6 整理机 ZL0.1 新型 取得 2011.06.30 至 2021.06.29 实用 原始 2013.02.21 最近 7 自铆合铆钉 ZL2.6 新型 取得 2013.02.21 至 一期 2023.02.20 末账 实用 原始 2013.08.15 面价 8 通孔用铆钉 ZL9.4 新型 取得 2013.08.15 至 值为 2023.08.14 0 实用 原始 2013.08.15 9 盲孔用铆钉 ZL4.X 新型 取得 2013.08.15 至 2023.08.14 可360度旋转 实用 原始 2013.08.21 10 的转轴 ZL6.1 新型 取得 2013.08.21 至 2023.08.20 一种涡卷簧轴 实用 原始 2013.09.12 11 芯 ZL9.6 新型 取得 2013.09.12 至 2023.09.11 一种涡卷簧模 实用 原始 2013.09.12 12 具 ZL5.0 新型 取得 2013.09.12 至 2023.09.11 一种涡卷簧模 原始 2013.09.12 13 具 ZL1.3 发明 取得 2013.09.12 至 2033.09.11 一种涡卷簧尾 实用 原始 2013.09.12 14 部折角卷曲成 ZL2.0 新型 取得 2013.09.12 至 型结构 2023.09.11 1-1-40 一种涡卷簧入 实用 原始 2013.09.12 15 中角及内径成 ZL7.5 新型 取得 2013.09.12 至 型卷曲结构 2023.09.11 一种新型磁吸 实用 原始 2013.11.19 16 式电源连接器 ZL5.0 新型 取得 2013.11.19 至 2023.11.18 一种LED散热 实用 原始 2013.12.30 17 灯罩 ZL6.0 新型 取得 2013.12.30 至 2023.12.29 节矩螺旋状模 实用 原始 2014.06.27 18具 ZL9.3 新型 取得 2014.06.27 至 2024.06.26 成型波形弹簧 实用 原始 2014.06.27 19 的弹簧机 ZL6.7 新型 取得 2014.06.27 至 2024.06.26 成型带节距德 实用 原始 2014.06.27 20 式拉伸弹簧的 ZL2.2 新型 取得 2014.06.27 至 弹簧机 2024.06.26 成型汽车天窗 实用 原始 2014.06.27 21 压条弹簧的弹 ZL2.4 新型 取得 2014.06.27 至 簧机 2024.06.26 一种全自动涡 实用 原始 2015.07.22 22 卷弹簧预扭及 CN3.2 新型 取得 2015.07.22 至 选别分离机器 2025.07.21 一种简易型高 实用 原始 2015.07.22 23 效涡卷弹簧预 CN5.2 新型 取得 2015.07.22 至 扭及选别机构 2025.07.21 一种自适应型 实用 原始 2015.07.22 24 涡卷弹簧初选 CN6.7 新型 取得 2015.07.22 至 机构 2025.07.21 一种节能型自 实用 原始 2015.07.22 25 动化涡卷弹簧 CN0.1 新型 取得 2015.07.22 至 分类收纳装置 2025.07.21 实际使用情况:上述专利均在公司生产经营中使用,并发挥重要作用。 公司所取得的、使用的知识产权权属清晰,不存在权属争议纠纷、或潜在纠纷或权属不明的情形;在知识产权方面不存在对他方依赖的情形;不存在知识产权纠纷诉讼或仲裁;知识产权为原始取得,不存在其他单位的职务发明问题、不存在侵犯他人知识产权、不存在竞业禁止问题。 1-1-41 2、注册商标 截至报告期末,公司取得4项注册商标,均为原始取得,具体情况如下: 名称 注册号 核定使用商品类别 取得方式 有效期间 使用类 别 金属垫圈:金属环;螺栓; 2011.01.21 第7893270号 金属螺母;弹簧(金属制 原始取得 至 第6类 品)(截止) 2021.01.20 插头、插座及其他接触器 2011.03.28 第7893280号 (电接头);插座、插头 原始取得 至 第9类 最近一 和其他连接物(电器连 2021.03.27 期末账 接)(截止) 面价值 汽车;小汽车;车辆减震 2011.01.21第12 为0 第7893301号 弹簧;车辆减震器;车辆 原始取得 至 类 悬挂弹簧(截止) 2021.01.20 弹簧(金属制品);金属 2010.04.21 第6774365号 垫圈;金属环;螺栓;金 原始取得 至 第6类 属螺母(截止) 2020.04.20 实际使用情况:公司及公司产品、服务的主要标识。 3、土地使用权 截至报告期末,公司拥有的土地使用权如下: 土地使用权 位置 地号 取得 取得 地类(用 使用权面积 实际使用 终止 是否 号 方式 时间 途) (平方米) 情况 日期 抵押 昆国用 昆山市 11801 公司办公 (2008)第 千灯镇 1910 出让 2008. 工业 57,521.20 楼、厂房 2057. 抵押 玉峰大 01 11.17 所在地 02.05 号 道北侧 该无形资产的抵押情况见 “第四章”之“五、报告期内主要会计数据”之 “(十三)报告期内主要资产情况”之“12、所有权或使用权受到限制的资产”。 4、域名 截至报告期末日,公司注册了2个域名,具体情况如下: 序号 名称 所有者 到期时间 1 freewon.cn 福立旺 2018年10月22日福立旺 2020年7月17日 1-1-42 (三)取得的业务许可资格或资质情况 截至报告期末,公司取得的各类主要资质证书有: 序 资质/证书名称 证书编号 颁发机构 颁发日期 有效 权属 号 期限 1 环境管理体系认证证书 E4325 上海恩可埃认证 2012.3.16 3年 福立 ISO14001:2004 有限公司 2015.1.4 旺 2 质量管理体系认证证书 NQA:T4891 上海恩可埃认证 2012.10.18 3年 福立 ISO/TS16949:2009 IATF:0148522 有限公司 2015.10.07 旺 3 职业健康安全管理体系认 H1886 上海恩可埃认证 2012.3.16 3年 福立 证证书OHSAS18001:2007 有限公司 2015.1.4 旺 4 IECQ合格证书 IEQC-HNQAG 上海恩可埃认证 2015.1.26 3年 福立 B15.0010 有限公司 旺 5 高新技术企业证书 GR2014320003 江苏省科学技术 2014.6.30 3年 福立 22 厅 旺 6 江苏省科技型中小企业 14320583KJQY 苏州市科学技术 2014.6.30 福立 000004 局 旺 7 安全生产标准化证书 AQBIIIJX苏 昆山市安全生产 2013.7.31 3年 福立 201302098 监督管理局 旺 8 中华人民共和国道路运输 苏 昆山市运输管理 2014.10.29 4年 福立 经营许可证 1 处 旺 苏(EM) F2015102701 2015.10.30 9 排水许可证 苏(EM) 昆山市水利局 2015.6.5 5年 福立 F2015060501 2014.1.3 旺 苏(EM) F2014010301 易制爆危险化学品单位备 11 至 福立 10 案登记表 30 昆山市公安局 2016.3.3 2056.旺 5.16 中华人民共和国海关进出 2009.10.27 福立 11 口货物收发货人报关注册 3223942817 昆山海关 2016.5.24 - 旺 登记证书 2015.5.22 12 自理报检单位备案登记证 3204601610 昆山出入境检验 2012.3.31 - 福立 明书 检疫局 旺 13 外汇登记证 00198957 昆山外汇管理局 2006.5.26 - 福立 旺 14 企业产品执行标准证书 5589 苏州市昆山质量 2011.5.16 - 福立 技术监督局 旺 15 苏州市知名商标 - 苏州市商标协会、 2016.2 3年 福立 1-1-43 苏州市知名商标 旺 认定委员会 16 江苏省外资研发机构 - 江苏省科学技术 2014 - 福立 厅 旺 17 昆山市科技研发机构 - 昆山市科学技术 2012 - 福立 局 旺 18 苏州市外资研发机构 - 苏州市科学技术 2013.12 - 福立 局 旺 2014年度清洁生产审核合 昆山市经济和信 福立 19 格企业 - 息化委员会、昆山 2014.12 - 旺 市环境保护局 昆山市经济和信 20 昆山市企业技术中心 - 息化委员会、昆山 2016.3 - 福立 市科学技术局、昆 旺 山市财政局 公司的《安全生产标准化证书》(AQBIIIJX苏201302098)于2016年7月 31日到期,公司已及时向有关部门重新提交了申请。 公司所处行业根据国家规定不属于重污染行业;且公司已取得必要的环保批复、验收、“三同时”确认文件,并取得《排放污染物许可证》;公司的日常经营符合环境保护的相关规定;公司各环保事项合法合规。 (四)特许经营权 截至本公开转让说明书签署之日,公司无特许经营权。 (五)主要固定资产情况 与公司生产经营相关的固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输设 备、办公设备等。截至2016年3月31日,公司固定资产账面价值情况如下表所示: 单位:元 类型 固定资产原值 累计折旧 固定资产净值 成新率 房屋及建筑物 39,715,944.84 4,638,833.99 35,077,110.85 88.32% 机器设备 124,422,785.13 72,569,409.47 51,853,375.66 41.68% 运输设备 2,212,980.63 1,483,127.93 729,852.70 32.98% 办公设备及其他 1,730,723.25 862,742.62 867,980.63 50.15% 合计 168,082,433.85 79,554,114.01 88,528,319.84 52.67% 1-1-44 固定资产的抵押/质押情况见 “第四章”之“五、报告期内主要会计数据” 之“(十三)报告期内主要资产情况”之“12、所有权或使用权受到限制的资产”。 1、房屋建筑物情况 截至2016年3月31日,公司拥有的房产情况如下: 序 房地产权证号 房地坐落 登记时间规划建筑面积是否 号 用途 (平方米) 抵押 1 昆山市房权证千灯 昆山市千灯镇玉溪 2009年 7 工业 303.59 抵押 字181011534号 西路168号1号房月28日 2 昆山市房权证千灯 昆山市千灯镇玉溪 2009年 7 工业 2831.63 抵押 字181011535号 西路168号2号房月28日 3 昆山市房权证千灯 昆山市千灯镇玉溪 2009年 7 工业 402.61 抵押 字181011536号 西路168号3号房月28日 4 昆山市房权证千灯 昆山市千灯镇玉溪 2010年 9 工业 11794.47 抵押 字181018114号 西路168号4号房月29日 5 昆山市房权证千灯 昆山市千灯镇玉溪 2014年12 工业 10906.7 抵押 字181063761号 西路168号5号房月19日 公司厂区内存在两处建筑建设前未办理报建手续,因此未取得产权证。该两处建筑合计约 600 平方米,一处用以临时堆放废弃生产资料及垃圾等,另一处为铁皮简易棚,用于临时存放拟用设备;根据相关法律法规,上述建筑存在被拆除及罚款的风险。该等两处建筑均在公司厂区内,不存在权属争议,且非公司生产经营所必需,公司较容易取得替代物业,对公司资产、财务、持续经营不构成重要影响。2016年7月昆山市住房和城乡建设局出具了证明,证明公司在报告期内不存在违反相关法律法规而受到行政处罚的情形;昆山市千灯镇建设管理所出具了证明,证明公司在报告期内不存在因违反国家、地方有关厂房规划管理方面的法律、法规、规章而被规划局处罚的情形。公司已计划拆除该两处建筑,且公司实际控制人和控股股东已出具相关承诺,承诺并未因上述情况而受到行政处罚,若今后因此情况受到处罚,将全额承担,保证不影响公司利益。主办券商及律师认为上述无证房屋的情形对公司本次挂牌不构成实质性障碍。 2、主要生产设备情况 (1)截至2016年3月31日,公司原值100万元及以上主要生产设备的情 1-1-45 况如下表所示: 单位:元 设备名称 数 原值 累计折旧 账面价值 平均成新率 量 CNC万能制造机 24 36,019,479.50 26,804,495.74 9,214,983.76 25.58% CNC自动车床 4 9,677,730.00 7,201,843.84 2,475,886.16 25.58% CNC-加工中心 9 15,689,920.00 11,634,703.28 4,055,216.72 25.85% ROHS-检测机 1 1,141,125.00 849,187.54 291,937.46 25.58% 配电设备 1 2,423,870.62 287,834.70 2,136,035.92 88.12% 研磨机 3 3,984,015.00 2,964,771.28 1,019,243.72 25.58% 线.35 91.29% 总计 43 70,784,942.32 49,903,836.23 20,881,106.09 29.50% (六)员工情况 1、员工人数及结构 截至2016年3月31日,公司共有员工629人,其具体人数及结构如下: (1)按年龄划分 年龄段 人数(人) 比例 25岁(含)以下 150 23.85% 25-30岁 221 35.14% 30-40岁 214 34.02% 40-50岁 33 5.25% 50岁(含)以上 11 1.75% 合计 629 100.00% 1-1-46 (2)按专业结构划分 部门 人数(人) 比例 财务人员 9 1.43% 采购人员 4 0.64% 管理人员 61 9.70% 后勤人员 42 6.68% 研发技术人员 97 15.42% 检测人员 43 6.84% 生产人员 347 55.17% 销售人员 26 4.13% 合计 629 100.00% (3)按教育程度划分 学历 人数(人) 比例 本科及以上 19 3.02% 大专 72 11.45% 大专以下 538 85.53% 合计 629 100.00% 2、核心技术(业务)人员情况 (1)许惠钧,简历参见第一章“基本情况“之“五、公司董事、监事、高级管理人员情况”之“(一)董事”。 (2)黄屹立,男,中国国籍,无永久境外居留权,37岁,1979年生,大专 学历。1996年至1997年,任厦门华一实业有限公司技术员。1997年至2000年, 任浙江海宁志海精密五金有限公司车间主任。2000年至2010年任合众机电(昆 山)有限公司厂务经理。2010 年至今,历任福立旺有限、福立旺股份厂务部及 研发部经理。 (3)许中平,女,中国国籍,无永久境外居留权,40岁,1976年生,大专 学历。1997年至2000年,任福建厦门华一实业有限公司品保主管。2000年至 1-1-47 2010年,任上海立沪五金弹簧有限公司品保主管及管理者代表。2010年至今, 历任福立旺有限及福立旺股份品保经理。 报告期内,公司核心技术人员未发生变化。截至2016年3月31日,公司上 述核心技术人员不直接或间接持有公司股份。 四、公司业务相关情况简介 (一)报告期公司业务收入的主要构成及各期主要产品的规模、销售收入 1、按产品划分 报告期内,公司的营业收入包括主营业务收入和其他业务收入,2014年度、 2015年度、2016年1-3月主营业务收入的比重分别为99.88%、99.97%、100.00。

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